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天正电气:浙江天正电气股份有限公司章程(2021年7月修订)

时间:2021-09-12 05:48  作者:admin  来源:未知  查看:  
内容摘要:香港一码三中三会员资料 www.775655.com ,公司系以发起方式设立的股份有限公司;公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用证代码:87P。 4.第三条公司于2020年7月14日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准,首次向社...

  香港一码三中三会员资料www.775655.com,公司系以发起方式设立的股份有限公司;公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用证代码:87P。

  4.第三条公司于2020年7月14日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股7,100万股,并于2020年8月7日在上海证券交易所上市。

  5.第四条公司注册名称:浙江天正电气股份有限公司公司的英文名称为:ZhejiangTengenElectricsCo.,Ltd.第五条公司住所:浙江省乐清市柳市镇苏吕工业区第六条公司注册资本为人民币40,403.80万元。

  8.第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  9.第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

  10.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  11.第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及由董事会认定的其他成员。

  12.第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨:以低压电器为核心,通过技术创新和科学管理,提升产品质量,满足客户需求,取得良好的经济效益和社会效益,实现股东利益5的最大化。

  13.第十三条经依法登记,公司的经营范围为:“低压电器及元器件、家用电器、高低压电气成套设备、高低压开关柜、仪器仪表、电源设备变频器、起动器、电表箱、电涌保护器、计量器具、变压器、智能仪表、互感器、消防电气研发、生产、销售及技术服务;高低压元器件、多功能采集器、电能补偿产品的生产、销售,系统集成、成套配电柜的生产、销售、维修及技术服务,输配电及控制设备、智能配电系统及信息技术平台的设计、生产、安装、调试及技术服务,电气机械及器材、工业自动控制系统装置、建筑及电气工程安装,电线电缆、汽动元件的销售;从事进出口业务。

  16.第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;7(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。

  公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条公司因第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。

  公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

  公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  发起人转让其持有的本公司股份,除应当符合本章程的规定之外,同时应遵守其与公司签署的相关协议中对股份转让的规定,并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。

  8公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

  第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

  公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

  股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股9份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  10第三十七条公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;11(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议达到下列标准的重大交易事项:1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

  (十七)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;12(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(四)对股东、实际控制人及其关联人、其他关联方提供的担保;(五)公司及本公司控股子公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币的担保;(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保;(七)法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。

  第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  第四十四条本公司召开股东大会的地点为:浙江省乐清市柳市镇苏吕工业区或会议召集人确定的其他地点。

  第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  13第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

  对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

  第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

  董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

  董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,14同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。

  第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

  第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

  第五十五条股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电线股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

  第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。

  一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

  对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:16(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章)。

  第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

  在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主17持人,继续开会。

  第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

  第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

  第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

  会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

  因不18可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。

  第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(五)股权激励计划;(六)审议批准公司的利润分配政策及分红回报规划的制定、调整或变更;(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  19公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。

  需回避表决的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。

  第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  候选董事、监事提名的方式和程序如下:(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举;(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举;(三)董事会、监事会、单独或者合并持股1%以上的股东可以按照拟选任20的独立董事人数,提名独立董事候选人,由董事会和监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人数多于一人,实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

  股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则:(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废;(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。

  选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人;(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。

  如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。

  如两位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

  第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。

  除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

  第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公22司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;23(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。

  保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

  第一百零一条董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。

  第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

  董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百零四条公司设独立董事,独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及有关规定执行。

  第一百零七条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公25司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、、对外借款、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

  第一百一十条董事会对“交易”(包括购买或者出售资产、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助、提供担保、对外借款、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及相关监管、主管机构认定的其他交易)、债务性融资及关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  董事会批准前款所述“交易”的权限为:(一)除本章程第四十条第(十六)项规定的须提交股东大会审议通过的“交易”事项之外的其他“交易”事项;(二)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项;26(三)单项金额六千万元以下,融资后公司资产负债率在百分之七十以下的债务性融资事项(发行债券除外);(四)未达到本章程第四十条(十七)项规定的须提交股东大会审议通过之标准之外的关联交易事项。

  以上第(一)至(四)项如法律、行政法规、规章规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。

  应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的三分之二以上通过,并经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可作出决议。

  董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。

  公司可在不违反有关法律规定要求和《公司章程》规定前提下在相关公司制度中对前述权限进行细化。

  第一百一十二条董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署公司股票、债券及其他有价证券;(四)董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;(五)行使法定代表人的职权;(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(七)董事会授予的其他职权。

  董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

  27第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。

  第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会议召开两日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议,但召集人应当在会议上作出说明。

  第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。

  第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

  该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

  第一百一十九条董事会决议表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。

  第一百二十条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范28围和有效期限,并由委托人签名或盖章。

  董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的时间、地点、方式;(二)会议通知的发出情况;(三)会议召集人和主持人;(四)董事亲自出席和受托出席的情况;(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

  董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。

  董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

  第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十四条公司设总经理一名,由提名委员会提名,由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事会根据需要设29置的其他高级管理人员职位为公司高级管理人员。

  第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

  本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)本章程或董事会授予的其他职权。

  第一百三十条总经理工作细则包括下列内容:(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。

  30第一百三十二条副总经理等高级管理人员为总经理的助手,根据总经理的指示负责分管工作,对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。

  总经理不能履行职权时,副总经理等高级管理人员可受总经理委托代行总经理职权。

  第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

  第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的,公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应当承担赔偿责任。

  第七章监事会第一节监事第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

  第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

  第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损31失的,应当承担赔偿责任。

  第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  第一百四十四条监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出提案;(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召开十日以前书面送达全体监事。

  临时监事会会议应当于会议召开两日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

  第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

  第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容:(一)举行会议的日期、地点和会议期限;(二)事由及议题;(三)发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

  第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

  第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

  第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司33法定公积金。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百五十五条公司利润分配政策如下:(一)利润分配原则公司从可持续发展的角度出发,综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素,建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制,对利润分配作出积极、明确的制度性安排,从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  (二)利润分配形式34公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利,且优先采取现金分红的利润分配形式,但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  在满足公司现金支出计划的前提下,公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

  (三)利润分配的期间间隔每年度原则上进行一次利润分配,但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

  (四)利润分配的顺序公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。

  (五)现金分红的条件与比例公司在满足下列条件时,可以进行现金分红:1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  本项所称“重大资金支出”是指预计①公司未来十二个月内对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,或35超过5,000万元;或②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  (5)出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红:①合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数;或②公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。

  (六)股票股利分配的条件及比例在公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保足额现金股利分配的前提下,提出股票股利分配预案。

  采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  (七)对公众投资者的保护若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (八)利润分配的决策程序和机制1、公司利润分配方案的审议程序(1)公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案。

  (2)利润分配方案由公司董事会制定,公司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配提案。

  (3)独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过;如不同意,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案;必要时,可提请召开股东大会。

  (4)监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应形成决议;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案;必要时,可提请召开股东大会。

  股东大会审议利润分配政策调整方案时,公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  2、利润分配政策调整的决策程序因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  (1)由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案,充分论证调整利润分配政策的必要性,并说明利润留存的用途。

  (2)公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见,并应经全体独立董事过半数通过;如不同意,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配政策调整方案,必要时,可提请召开股东大会。

  (3)监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见,同意利润分配政策调整方案的,应形成决议;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配调整方案,必要时,可提请召开股东大会。

  利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  股东大会审议利润分配政策调整方案时,公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  第二节内部审计第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

  第三节会计师事务所的聘任第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  37第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

  第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

  第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  第九章通知和公告第一节通知第一百六十三条公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件方式送出;(三)以传真方式送出;(四)以公告方式进行;(五)以微信等常用互联网通讯方式进行;(六)本章程规定的其他形式。

  第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

  第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或微信方式进行。

  第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或微信方式进行。

  第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名38(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期;公司通知以微信方式送出的,以手机记录的微信信息发送时间为送达日期。

  第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

  第二节公告第一百七十条公司指定《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

  第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

  第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。

  债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。

  债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

  第二节解散和清算第一百七十八条公司因下列原因解散:(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;(二)股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

  第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。

  逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;40(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。

  第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。

  债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

  第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

  第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

  第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破41产清算。

  第十一章修改章程第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程:(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;(三)股东大会决定修改章程。

  第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

  第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

  第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

  第十二章附则第一百九十二条释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

  (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

  第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

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